Savard, Vauclair, Bachand
Appel d’un jugement de la Cour supérieure ayant rejeté une demande d’autorisation d’exercer une action collective. Accueilli en partie.
L’appelant a introduit sa demande au nom de tous les résidents du Québec qui ont acquis des titres de l’intimée entre le 7 mai 2009 et le 1er novembre 2013. Il reprochait essentiellement à celle-ci d’avoir faussement déclaré à ses investisseurs qu’un projet minier établi au Chili était réalisé en conformité avec les exigences environnementales pertinentes. La demande était fondée tant sur le Code de procédure civile (RLRQ, c. C-25.01) (C.p.c.) que sur la Loi sur les valeurs mobilières (RLRQ, c. V-1.1). Le juge de première instance n’a pas accordé l’autorisation recherchée.
Le juge n’a pas analysé le dossier d’une manière conforme aux limites inhérentes au mécanisme de filtrage établi par l’article 225.4 alinéa 3 de la loi. Bien qu’il ait correctement résumé le droit régissant l’étape de l’autorisation, il a ensuite commis une erreur en traitant l’étape de l’autorisation comme un miniprocès et il a aggravé cette erreur en omettant de considérer correctement les éléments du dossier qui entraient en conflit avec la preuve invoquée par l’intimée.
En appliquant correctement le critère de la possibilité raisonnable de succès prévu par cette disposition, l’appelant devrait être autorisé à faire valoir une réclamation fondée sur l’article 225.8 de la loi en ce qui concerne le système de traitement des eaux. En effet, il existe une possibilité raisonnable que l’appelant réussisse à démontrer: 1) que l’intimée a fait des déclarations écrites concernant la conformité à une résolution de qualification environnementale qui étaient trompeuses quant à des éléments importants; 2) que ces déclarations trompeuses ont été ultérieurement corrigées publiquement; 3) qu’il a acquis des actions entre la date à laquelle ces fausses déclarations ont été faites et la correction publique; et 4) que l’intimée n’a pas mené d’enquête raisonnable ou qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que ces déclarations étaient trompeuses sur certains points importants. Il en va toutefois autrement en ce qui a trait aux réclamations concernant les mesures de protection des glaciers et au système de surveillance de la qualité de l’eau, alors que la preuve ne remplit pas le critère de l’importance.
Afin de déterminer si l’appelant devrait être autorisé, en vertu de l’article 575 C.p.c., à faire valoir des réclamations sur une base collective, il est nécessaire d’établir une distinction entre ses différentes réclamations. En ce qui concerne la réclamation sur le marché secondaire, la norme énoncée à l’article 225.4 de la loi est plus exigeante que celle se trouvant à l’article 575 paragraphe 2 C.p.c. L’appelant sera donc autorisé à faire valoir sa réclamation relative aux fausses déclarations alléguées concernant le système de traitement des eaux. Quant au marché primaire, l’appelant s’appuie sur des prospectus qui ont été délivrés avant la déclaration de juillet 2012. Toute fausse déclaration contenue dans ces prospectus ne peut porter que sur des violations relatives soit aux mesures de protection des glaciers, soit au système de surveillance de la qualité de l’eau. Or, de nouveau, la preuve ne satisfait pas au critère de l’importance. Pour ce qui est de la réclamation en vertu de l’article 1457 du Code civil du Québec (L.Q. 1991, c. 64), l’appelant n’a pas présenté d’arguments sur la causalité de façon précise et n’a pas non plus expliqué comment certains éléments circonstanciels pouvaient donner lieu à des présomptions « graves, précises et concordantes » selon lesquelles il s’est personnellement fié aux déclarations fausses ou trompeuses alléguées lorsqu’il a acheté des actions de l’intimée.
Texte intégral de l’arrêt : http://citoyens.soquij.qc.ca