500-09-028139-194
Dutil, Bélanger, Mainville
Appel d’un jugement de la Cour supérieure ayant rejeté une demande d’annulation d’un avis de rejet d’une réclamation à titre de créancier garanti. Rejeté.
Montréal C’est Électrique (MCE) a obtenu un crédit variable d’un montant maximum de 10 000 000 $ garanti par une hypothèque mobilière sur certaines universalités de biens. L’appelante, à titre de caution, a remboursé une somme de 9 023 226 $ au prêteur, qui a signé une quittance subrogative en sa faveur. MCE a fait cession de ses biens et le syndic à la faillite a rejeté la réclamation déposée par l’appelante à titre de créancière garantie. En première instance, le juge a conclu que l’hypothèque ne s’étendait pas aux comptes à recevoir ni aux sommes d’argent en dépôt auprès d’institutions financières et il a rejeté la prétention de l’appelante selon laquelle le solde du compte de MCE auprès du prêteur était grevé d’une hypothèque mobilière avec dépossession puisque, conformément aux arrêts de la Cour Suprême dans Caisse populaire Desjardins de Val-Brillant c. Blouin (C.S. Can., 2003-06-05), 2003 CSC 31, SOQUIJ AZ-50177804, J.E. 2003-1144, [2003] 1 R.C.S. 666, et Caisse populaire Desjardins de l’Est de Drummond c. Canada (C.S. Can., 2009-06-19), 2009 CSC 29, SOQUIJ AZ-50561356, J.E. 2009-1209, [2009] 2 R.C.S. 94, « semblable garantie emporte nécessairement un consentement » qui n’était pas présent en l’espèce.
Le juge n’a pas erré en concluant que l’hypothèque ne s’étendait pas aux comptes à recevoir ni aux sommes en dépôt auprès d’institutions financières. Il a interprété l’expression « tous les biens présents et à venir servant à l’exploitation de l’entreprise » à la lumière des circonstances dans lesquelles le contrat d’hypothèque avait été conclu, tout en lui donnant le sens qui résulte de l’ensemble du contrat. Or, aucune des cases de l’hypothèque en cause portant sur l’universalité des créances et des comptes à recevoir, sur l’universalité particulière de créances ou sur des créances déterminées n’a été cochée ni paraphée par les parties. Le juge a estimé, à raison, qu’il s’agit là d’une indication claire de la volonté des parties de ne pas les inclure dans l’assiette de l’hypothèque. De plus, bien que la convention de crédit puisse avoir un effet interprétatif en ce qu’elle fait partie du contexte entourant l’hypothèque, c’est néanmoins cette dernière qui doit être interprétée à la lumière de l’intention des parties.
Par ailleurs, plutôt que d’exiger la remise et la détention « matérielle » du bien, tel que le requiert l’article 2702 du Code civil du Québec (L.Q. 1991, c. 64) (C.C.Q.), pour constituer et maintenir une hypothèque mobilière avec dépossession sur le solde créditeur d’un compte financier, les nouvelles dispositions du Code civil du Québec leur substituent la « maîtrise » de la créance que représente ce solde. Cette maîtrise que le créancier obtient, conformément aux articles 2713.2 et ss. C.C.Q., dépend du consentement du constituant à ce que le solde garantisse l’obligation qu’il a souscrite. En l’espèce, même si une clause de compensation conventionnelle avait été prévue dans la convention de crédit ou dans une convention d’ouverture du compte financier, ce qui n’est pas le cas, cela n’aurait pas nécessairement mené à la conclusion qu’une hypothèque mobilière avec dépossession avait été constituée sur le solde du compte de MCE. En effet, les documents pertinents n’expriment aucun consentement à ce que le compte de MCE auprès du prêteur serve à garantir le crédit variable consenti par ce dernier. De surcroît, même si une hypothèque mobilière avec dépossession avait été établie au profit du prêteur, la subrogation des droits du prêteur à l’appelante n’aurait pas permis à cette dernière d’en bénéficier à son tour puisque les conditions énoncées à l’article 2713.4 C.C.Q. n’étaient pas réunies.
Texte intégral de l’arrêt: citoyens.soquij.qc.ca